Zakladatelské listiny nestihlo změnit 40 % firem, spol. s r.o. mohou ušetřit!

K poslednímu červnu 2014 vypršel termín pro provedení změn v zakladatelských listinách všech obchodních korporací. Tato povinnost se týkala například společností s ručením omezeným, akciových společností nebo i družstev. Spousta subjektů se sice snažila provést změny doslova na poslední chvíli, přesto ale neuspěla.

Pro řadu prováděných změn týkajících se především stanov akciových společností nebo družstev byl totiž povinný notářský zápis, ale notáři mají již od dubna absolutní nedostatek volných termínů. Z průzkumu provedeného Hospodářskou komorou České republiky vyplývá, že se firmy o této povinnosti dozvěděly příliš pozdě a nyní se snaží co nejdříve splnit svoji povinnost. Většina z oslovených firem (celkem 66%) uvedla, že plánuje změnu zakladatelských dokumentů nejpozději do tří měsíců, ostatní pak nejpozději do roka.

Pro menší a střední firmy je pak jedním z rozhodujících faktorů i výdaj za právníka, notáře a soudní poplatek, který se obvykle pohybuje mezi deseti a dvaceti tisíci. Jak upozornila Hospodářská komora - firmám tato nutná změna nepřináší žádnou přidanou hodnotu a většinou je s ohledem na administrativní i finanční zátěž vnímána negativně.

Společnosti s ručením omezeným mohou ušetřit za notáře
Jednoznačně nejoblíbenější typ korporací tedy „eseróčko“ je na tom v tomto ohledu relativně dobře. „Na rozdíl od akciových společností nebo družstev nemusí nutně provádět změny v zakladatelských dokumentech v takovém rozsahu, aby je před vložením do příslušného rejstříku musel stvrdit notář.“ Konstatuje advokát Mgr. Tomáš Chalupa ze specializovaného právního portálu  pravnigramotnost.cz.

Jeho slova potvrzuje i vedoucí tiskového oddělení Ministerstva spravedlnosti Bc. Jiří Hovorka. „Pokud po zapracování těchto zákonných změn zakladatelské právní jednání obstojí obsahově, tj. bude obsahovat veškeré náležitosti vyžadované zákonem, obchodní korporace nemusí provádět aktivní změnu zakladatelského právního jednání, ale postačí, aby příslušný orgán obchodní korporace vyhotovil úplné znění zakladatelského právního jednání, a to bylo uloženo do sbírky listin. V případě vyhotovení úplného znění zakladatelského právního jednání nedochází k jeho obsahové změně, k té došlo již změnou právní úpravy, pouze se tato zákonná změna do zakladatelského právního jednání promítá. V tomto případě není nutné o vyhotovení úplného znění zakladatelského právního jednání pořizovat notářský zápis.“ Přesto však advokát Tomáš Chalupa na základě své bohaté praxe doporučuje, aby se představitelé firem nepouštěli do úpravy listin na vlastní pěst a zapracování změn určitě svěřili do rukou odborníkům. Podotýká, že v případě nepovedené úpravy zakladatelských dokumentů na sebe jen nechtěně upoutají pozornost rejstříkového soudu.

Akciové společnosti a družstva se výdajům nevyhnou
Jak bylo předesláno výše, mezi zakladatelské dokumenty všech akciových společností a družstev – včetně bytových – patří především stanovy. „Všechny dotčené obchodní korporace musely své stanovy dle § 777 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích (ZOK) přizpůsobit do 30. 6. 2014 nové právní úpravě.“ Upozornil advokát Chalupa a dodal, že posléze je nutné upravené stanovy nechat schválit valnou hromadou nebo v případě družstev členskou schůzí, pořídit notářský zápis a celý proces zakončit vložením upravených stanov do příslušného rejstříku. Dotčené akciové společnosti ani družstva se tak jednání s notářem rozhodně nevyhnou. Řada z nich se však obává dalšího vývoje, protože už nyní vědí, že termín stanovený zákonem nedodržely.

Čeká firmy a družstva hromadné rušení?
Jak vyplývá z řady televizních debat a především z nové právní úpravy, soud může v konečném důsledku firmu zrušit, ale předchází tomu ještě několik mezikroků. V první řadě bude představitelům obchodní korporace zaslána z rejstříkového soudu výzva k nápravě spolu s termínem, do kdy je nutné ji zjednat. Pokud ani tento termín nebude dodržen, může soud společnosti udělit pokutu až do výše jednoho sta tisíc korun a společnost může být zrušena likvidací. „Předpokládám, že soudem nařízený termín k nápravě bude dostatečný, přesto nedoporučuji čekat na výzvu soudu ale raději včas jednat. Už jen hrozba finančním postihem může být pro řadu obchodních korporací velmi nepříjemná a zbytečná, zvlášť když úprava zakladatelských dokumentů právníkem vyjde jen na nepatrný zlomek této sumy.“ Uzavírá Mgr. Chalupa.